L’abus de majorité reste une source récurrente de litiges entre associés. Il intervient lorsqu’une décision collective est adoptée au mépris de l’intérêt social, dans le seul but de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. Traditionnellement, ces derniers pouvaient agir en justice pour obtenir soit l’annulation de la décision, soit des dommages-intérêts. Mais une question procédurale demeurait controversée : fallait-il nécessairement mettre en cause les associés majoritaires lors d’une action en nullité ?
Par son arrêt du 9 juillet 2025 (Cass. com., n° 23-23.484, publié au Bulletin), la Cour de cassation tranche définitivement : l’action en nullité pour abus de majorité peut être dirigée contre la seule société, dès lors qu’aucune demande indemnitaire n’est formée.
1 - L’abus de majorité : conditions et enjeux
L’abus de majorité, dégagé par la jurisprudence, suppose deux conditions cumulatives :
- Une décision contraire à l’intérêt social.
- Une décision adoptée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires (Cass. com., 24 janv. 1995, n° 93-13.273).
Les enjeux sont majeurs :
- assurer un équilibre entre le principe majoritaire et la protection des minoritaires,
- garantir la loyauté des décisions collectives,
- préserver l’intérêt social comme norme directrice de la gouvernance.
L’abus de majorité peut donner lieu à deux types d’actions distinctes : nullité ou responsabilité.
2 - L’action en nullité pour abus de majorité : clarification de la Cour de cassation
1. Le fondement juridique
- Article 1844-10 du Code civil : possibilité d’annuler toute décision sociale contraire à l’intérêt social.
- Article 32 du Code de procédure civile : fixe la recevabilité de l’action.
En combinant ces textes, la Cour juge que l’action en nullité n’exige pas la mise en cause des majoritaires si aucune réparation pécuniaire n’est demandée.
2. Le revirement par rapport à certaines juridictions d’appel
Jusqu’alors, des arrêts, notamment celui de la CA Versailles (1er févr. 2001), estimaient qu’il fallait mettre en cause les majoritaires pour débattre de leurs motivations. La Cour de cassation met fin à cette incertitude en réaffirmant que la société est seule compétente pour défendre la validité de ses délibérations.
3 - Les conséquences pratiques de la distinction entre nullité et responsabilité
- Action en nullité seule : dirigée contre la société ; délai de trois ans (art. 1844-14 C. civ.).
- Action en responsabilité : dirigée contre les majoritaires ; délai de cinq ans (art. 2224 C. civ.).
- Action mixte : société et majoritaires doivent être assignés.
Cette distinction produit plusieurs effets :
- pour les minoritaires : une voie d’action simplifiée et moins coûteuse lorsqu’ils recherchent uniquement l’annulation,
- pour les majoritaires : une exposition personnelle réduite aux seules actions indemnitaires,
- pour les praticiens : une stratégie contentieuse plus lisible et un meilleur calibrage des délais de prescription.
En affirmant que l’action en nullité pour abus de majorité peut être dirigée contre la seule société, la Cour de cassation clarifie une incertitude ancienne et offre une meilleure sécurité juridique. La distinction nette entre nullité et responsabilité permet de consolider l’équilibre des pouvoirs au sein des sociétés, tout en offrant aux praticiens une grille de lecture plus prévisible pour conseiller efficacement leurs clients.
LE BOUARD AVOCATS
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