La gouvernance des sociétés anonymes évolue. Depuis août 2025, les sociétés anonymes organisées en mode dualiste – c’est-à-dire avec un directoire et un conseil de surveillance – peuvent nommer un directeur général unique tant que leur capital social reste inférieur à 250 000 €.
Ce changement, en apparence technique, a en réalité des conséquences pratiques importantes pour les dirigeants de PME et de sociétés familiales. Il permet une gouvernance simplifiée, plus rapide et moins coûteuse, mais impose aussi une vigilance juridique pour éviter les écueils.
I. Comprendre la réforme du seuil de 250 000 €
1. Le système dualiste en bref
Une société anonyme peut fonctionner selon deux modèles :
- Le modèle moniste avec un conseil d’administration et un président-directeur général.
- Le modèle dualiste avec un directoire, qui gère la société, et un conseil de surveillance, qui contrôle la gestion.
Dans le modèle dualiste, le directoire doit en principe être composé de plusieurs membres, mais la loi autorise une exception : si le capital social est inférieur au seuil fixé, les fonctions du directoire peuvent être exercées par une seule personne, appelée directeur général unique.
2. Le nouveau seuil
Jusqu’en 2025, ce seuil était de 150 000 €. Désormais, il est porté à 250 000 €. La règle est simple :
- Capital inférieur à 250 000 € : option pour un directeur général unique.
- Capital égal ou supérieur à 250 000 € : maintien obligatoire d’un directoire collégial.
Ce relèvement ouvre donc la voie à une gouvernance allégée pour un plus grand nombre d’entreprises.
II. Les opportunités offertes aux chefs d’entreprise
1. Une gouvernance simplifiée
Nommer un directeur général unique permet d’éviter la lourdeur d’un directoire collégial. Les décisions sont plus rapides, les processus internes plus fluides et la gestion quotidienne plus claire. Un seul responsable incarne la direction, ce qui facilite la communication interne et externe.
2. Une réduction des coûts
Un directoire composé de plusieurs membres suppose souvent plusieurs rémunérations ou indemnités. En optant pour un directeur général unique, la société limite ces charges et optimise son budget de gouvernance.
3. Une meilleure lisibilité pour les partenaires
Banquiers, investisseurs, clients ou fournisseurs trouvent un interlocuteur unique, ce qui simplifie les relations d’affaires. Pour un chef d’entreprise, c’est l’assurance d’une meilleure réactivité et d’une autorité renforcée vis-à-vis des tiers.
III. Les précautions à prendre avant de changer de gouvernance
1. Vérifier les statuts et mandats en cours
Un audit juridique est indispensable. Les statuts doivent être conformes au nouveau seuil. Si un directoire est en place, il faut examiner les mandats en cours et prévoir les modalités de leur cessation. Une modification des statuts peut nécessiter une assemblée générale extraordinaire.
2. Sécuriser la procédure de nomination
La désignation d’un directeur général unique doit être soigneusement formalisée : procès-verbal de l’assemblée, définition claire des pouvoirs, durée du mandat, modalités de rémunération. Une publication légale et un dépôt au greffe sont également requis.
3. Anticiper les risques contentieux
Si le passage d’un directoire collégial à un dirigeant unique entraîne la fin prématurée des mandats des membres en place, ceux-ci pourraient contester la décision en justice, notamment s’ils estiment avoir été évincés sans motif valable. Pour éviter tout litige, il est crucial de motiver la décision (simplification, adaptation au nouveau seuil) et de respecter les droits des dirigeants sortants.
Le relèvement du seuil à 250 000 € pour la nomination d’un directeur général unique dans une SA à directoire représente une avancée pragmatique pour les chefs d’entreprise. Il offre davantage de souplesse et de simplicité de gestion, particulièrement pour les PME et les sociétés familiales.
Toutefois, cette réforme ne doit pas être vue comme une simple formalité. Les dirigeants doivent prendre le temps de vérifier leurs statuts, de respecter les procédures et de sécuriser chaque étape juridique. Bien maîtrisée, cette évolution est un véritable levier d’efficacité et de compétitivité.
LE BOUARD AVOCATS
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